本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十次会议通知于2023年6月9日以邮件结合微信方式发出。会议于2023年6月12日在深圳市福田区皇岗路5001号深业上城产业研发大厦B座50层会议室以现场结合通讯方式召开。

会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中：董事赵海涛、陈华军、胡立刚、邵立伟，独立董事蔡瑜、马传刚、熊政平以通讯表决方式出席。会议由董事长龚道夷主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议，其中：副总裁金平、副总裁兼董事会秘书潘兰兰、副总裁刘江华、财务总监邹涛以现场方式列席，监事会主席梁鸿、监事蔡承荣及严婷、执行总裁汪军以通讯方式列席。

本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于全资子公司收购股权资产的议案》

本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（）披露的《关于全资子公司收购股权资产的公告》。

独立董事就该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案将提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（）披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、《第五届董事会第三十次会议决议》；

2、《独立董事关于第五届董事会第三十次会议有关事项的独立意见》。

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

2023年6月13日

证券代码： 证券简称：万润科技 公告编号：2023-041号

深圳万润科技股份有限公司

关于全资子公司收购股权资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次交易存在交易对方破产重整项下本次收购的风险、盈利能力波动风险、审批风险、资产受限导致的交割风险、政策风险等主要风险，具体内容详见本公告第六项内容。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

一、交易概述

1、收购股权资产基本情况

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）为贯彻落实“一主一副”战略，加快转型升级，拟由公司旗下全资子公司深圳万润新能源有限公司（以下简称“万润新能源”、“收购方”或“受让方”）收购凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”、“交易对方”或“转让方”）持有的阜新市凯迪新能源开发有限公司（以下简称“阜新凯迪”、“标的公司”、“标的资产”或“目标公司”）100%股权及平陆凯迪新能源开发有限公司（以下简称“平陆凯迪”、“标的公司”、“标的资产”或“目标公司”）100%股权（以上简称“本次交易”）。经各方协商一致，本次股权价款合计为44,339万元，其中：阜新凯迪股权价款6,931万元，平陆凯迪股权价款37,408万元。最终股权价款不超过国有资产管理单位的备案评估价。

2、公司于2023年6月12日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于全资子公司收购股权资产的议案》；公司独立董事发表了同意的独立意见。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易将提交公司股东大会审议；本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

3、平陆凯迪股权交易协议的生效尚需：转让方、目标公司与中国进出口银行湖北省分行达成解除本协议所列之目标公司自身股权及资产抵押、质押限制（不含对外保证担保）的协议且转让方成功解除目标公司该等权利或资产限制，标的股权达到可办理市场监督管理部门的股权变更登记手续之法律状态。

平陆凯迪存在的股权质押、对外担保、资产受限等具体情况，详见本公告“交易标的的基本情况”部分。

二、交易对方的基本情况

1、基本情况

中文名称：凯迪生态环境科技股份有限公司

公司类型：股份有限公司

注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区江夏大道特1号凯迪大厦

法定代表人：杨海刚

注册资本：392,959.5494万元

统一社会信用代码：

主营业务：生态环境技术研发、生态环境工程的投资、建设及运营；电源的开发、投资和经营；电力（热力）生产和销售；灰渣利用；机电设备的安装修理；电力建设总承包，电力及环境工程的勘测、咨询、设计和监理；电厂运营检修、调试服务；生物质燃料原料的收集、加工、成型、销售，生物质原料加工设备的研发、生产及销售；物流、运输；林业资源的投资、开发利用，园林绿化，农林产品的加工、销售；碳资产的开发及交易；页岩气及煤层气的勘探技术研发、综合利用；煤炭勘探、生产及销售；货物进出口、技术引进转让；投资业务。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）

主要股东：

股权架构图：

实际控制人：

根据2023年4月27日凯迪生态披露的《2022年年度报告》，凯迪生态2022年度内无实际控制人。

2、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

3、凯迪生态环境科技股份有限公司是失信被执行人。

凯迪生态于2018年爆发债务危机，为化解凯迪生态危机所引发的系统性风险，武汉市人民政府责成武汉东湖高新区成立专项工作小组。

根据《破产法》和2021年3月15日武汉市中级人民法院作出的《民事裁定书》（2021）鄂01破申14号），凯迪生态管理人履行管理和处分凯迪生态（债务人）财产的职责。2021年8月4日，武汉市中级人民法院作出《民事裁定书》（（2021鄂01破申35号），裁定凯迪生态等21家公司实质合并重整。2022年10月26日，武汉市中级人民法院强制裁定批准凯迪生态重整计划草案。标的公司虽未纳入破产重整计划主体，但标的公司均是凯迪生态100%持股，是凯迪生态的资产。

凯迪生态的重整计划已获得武汉市中级人民法院批准，但根据《破产法》的规定，存在重组计划因不能执行或不执行，而致凯迪生态发生破产清算和注销的风险，但该风险对本次收购交易的影响较为可控。

针对凯迪生态仍然存在的破产注销风险，本次收购交易作了相应风险控制措施安排：

（1）本次收购交易约定的推进完成期限，远短于凯迪生态重整计划的执行期限（5年）；

（2）在本次收购交易的资金支付上，控制交割日前/后的资金支付比例及支付路径等安排，且交割日前支付的款项进入交易双方共管账户或可控账户；

（3）在约定的交割日等关键期限到达后，收购交易相对应的关键事项仍未完成，且超过一定时间后，收购方享有单方终止本次收购交易的权利，并收回已支付的交易价款、主张违约责任。

本次交易下，转让方和标的公司将依本次收购调查情况、并参照市场惯常操作，承担相应的陈述、保证和违约赔偿义务。为此，收购方将在交割后尽快派驻团队、人员积极推进标的公司的瑕疵整改和规范运作，如需转让方承担前述相关义务的，将及时向转让方主张。

三、交易标的的基本情况

（一）阜新凯迪

中文名称：阜新市凯迪新能源开发有限公司

注册地址：辽宁省阜新市

法定代表人：方宏庄

注册资本：12,600万元

设立时间：2008年11月13日

主营业务：风力发电

股东：凯迪生态持有阜新凯迪100%股权

其他事项：

根据凯迪生态提供的资料，武汉凯迪电力工程有限公司（以下简称“凯迪工程”）诉凯迪生态普通破产债权确认纠纷一案【案号：（2022）鄂01民初1642号】，凯迪工程诉请人民法院确认其所申报总债权中包含对阜新凯迪债权金额55,389,387.80元。因阜新凯迪未与凯迪工程办理工程结算，阜新凯迪无法准确确认合同履行情况。根据阜新凯迪的说明，截至2022年底，阜新凯迪其他应付款显示欠付凯迪工程15,576,081.18元。

（二）平陆凯迪

中文名称：平陆凯迪新能源开发有限公司

注册地址：山西平陆县张店镇风口村

法定代表人：方宏庄

注册资本：35,037万元

主营业务：风力发电

设立时间：2006年11月29日

主要股东：凯迪生态持有平陆凯迪100%股权

权属：

1）股权质押情况

凯迪生态以其持有的平陆凯迪100%股权，为平陆凯迪向中国进出口银行湖北省分行借款提供担保，相关质押合同为《股权质押合同》（合同号：）、《股权质押合同》（合同号：）、《股权质押合同》（合同号：）。截至本公告日，平陆凯迪100%股权仍处于质押状态。

2）对外担保情况

根据（2021）京04民初233号《民事判决书》，中国进出口银行湖北省分行对阳新凯迪享有以下债权：本金71,940,997.5元、利息、复利等，平陆凯迪对上述债权承担连带保证责任；根据（2021）京04民初232号《民事判决书》，中国进出口银行湖北省分行对汪清凯迪享有以下债权：本金117,000,000元、期内利息7,816,087.5元、罚息、复利等，平陆凯迪对上述债权承担连带保证责任。截至目前，平陆凯迪已就上述保证责任实际支付2,547万元；平陆凯迪对上述债权仍承担189,208,899.38元连带保证责任。

3）资产受限情况

4）其他事项

根据凯迪生态提供的资料，凯迪工程诉凯迪生态普通破产债权确认纠纷一案【案号：（2022）鄂01民初1642号】，凯迪工程诉请人民法院确认其所申报总债权中包含对平陆凯迪债权金额92,379,914.38元。因平陆凯迪未与凯迪工程办理工程结算，平陆凯迪无法准确确认合同履行情况。根据平陆凯迪的说明，截至2022年底，平陆凯迪其他应付款显示欠付凯迪工程余额为6,077,675.20元。

（三）历史沿革

1、阜新凯迪的历史沿革

（1）阜新凯迪设立（2008年11月）

2008年10月31日，阜新市工商局核发《名称预先核准通知书》（辽阜工商名称预核内字[2008]第号），同意阜新凯迪的名称预先核准。

2008年11月13日，阜新蒙古族自治县工商局核准阜新凯迪的设立。

阜新凯迪设立时的股权结构如下：

注：2014年9月，“中盈长江国际投资担保有限公司”名称变更为“中盈长江国际新能源投资有限公司”（简称“中盈长江”）。

（2）股东转让股权（2015年6月）

2015年6月15日，中盈长江与凯迪生态签订《股权转让协议》，中盈长江将其持有的阜新凯迪100%股权（出资额100万元）以113.95万元转让给凯迪生态。

上述股权转让完成后，阜新凯迪的股权结构如下：

注：2015年11月，“武汉凯迪电力股份有限公司”名称变更为“凯迪生态环境科技股份有限公司”。

（3）增资至12,600万元（2017年9月）

2017年9月11日，阜新凯迪股东作出股东决定，将阜新凯迪注册资本由100万元增加至12,600万元，新增的12,500万元由凯迪生态以其对阜新凯迪债权中的12,500万元进行出资。

上述增资完成后，阜新凯迪的股权结构变更为：

（4）运营情况

阜新凯迪位于辽宁省阜新市阜新蒙古族自治县紫都台乡台喇嘛东山风场，风资源Ⅱ级。阜新凯迪一期批复装机49.5MW，实际装机49.5MW，2017年竣工投产，已运营6年。

2、平陆凯迪的历史沿革

（1）平陆凯迪设立（2006年11月）

2006年11月29日，平陆县工商局核发《企业名称预先核准通知书》（（平工）登记内名预核字〔2006〕第203号），同意平陆凯迪的名称预先核准。

2006年11月29日，平陆县工商局核准了平陆凯迪的设立。

平陆凯迪设立时的股权结构如下：

注：凯迪控股指武汉凯迪控股投资有限公司。

（2）增资至14,100万元（2009年4月）

2009年4月5日，平陆凯迪股东会作出决议，同意按股东出资比例增加注册资本至14,000万元。

上述增资完成后，平陆凯迪的股权结构如下：

（3）第一次股东转让股权（2012年3月）

2012年2月25日，平陆凯迪股东会作出决议，同意凯迪控股将其持有的平陆凯迪50%的股权全部转让给中盈长江。

2012年2月26日，凯迪控股与中盈长江签订《股权转让协议》，约定凯迪控股将其持有的平陆凯迪的50%的股权（对应出资额7,050万元）以7,050万元转让给中盈长江。

上述股权转让完成后，平陆凯迪的股权结构变更为：

（4）增资至26,637万元（2012年7月）

2012年7月1日，平陆凯迪股东作出股东决定，将平陆凯迪注册资本增加至26,637万元。

上述增资完成后，平陆凯迪的股权结构如下：

（5）第二次股东转让股权（2015年6月）

2015年6月1日，中盈长江与凯迪生态签订《股权转让协议》，约定中盈长江将其持有平陆凯迪100%的股权以26,341.19万元转让给凯迪生态。

上述股权转让完成后，平陆凯迪的股权结构如下：

（6）增资至35,037万元（2016年9月）

2016年9月25日，平陆凯迪股东作出决定，将平陆凯迪注册资本增加至35,037万元，新增的8,400万元由凯迪生态认缴。

上述增资完成后，平陆凯迪的股权结构如下：

（7）运营情况

平陆凯迪位于山西省运城市平陆县中条山风场，风资源Ⅱ-Ⅲ级，适合风力发电。平陆凯迪一期批复装机49MW，实际运营装机39MW（2018年拆除10个低效机位），2010年竣工投产，已运营12年；平陆凯迪二期批复装机49.5MW，实际装机49.5MW，2012年竣工投产，已运营10年。

（四）标的公司审计及评估情况

1、审计情况

本次对标的公司进行审计的事务所为中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙），具备证券期货相关业务资格。

根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（勤信审字【2023】第2176号）,阜新凯迪最近一年及一期经审计数据如下：

单位：元

根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（勤信审字【2023】第2177号）,平陆凯迪最近一年及一期经审计数据如下：

单位：元

注：或有事项涉及的总额为平陆凯迪涉及的对外担保余额。

2、评估情况

本次对标的公司进行资产评估的评估机构为中联资产评估集团有限公司，具备证券期货相关业务资格。

本次评估基准日为2022年12月31日，采用收益法及市场法进行评估，并选取收益法评估结果作为参考依据。

采用收益法评估，得出阜新凯迪在评估基准日2022年12月31日的股东全部权益评估值8,387.00万元，平陆凯迪在评估基准日2022年12月31日的股东全部权益评估值38,631.00万元。

（五）其他情况说明

1、标的公司的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

2、标的公司与公司无关联关系，不是失信被执行人。

四、交易协议的主要内容

（一）《深圳万润新能源有限公司与凯迪生态环境科技股份有限公司关于阜新市凯迪新能源开发有限公司之股权交易协议》

转让方：凯迪生态环境科技股份有限公司

受让方：深圳万润新能源有限公司

目标公司：阜新市凯迪新能源开发有限公司

1、股权转让款

根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（勤信审字【2023】第0717号），截至2022年12月31日，目标公司净资产为150,993,218.72元；根据评估基准日为【2022】年【12】月【31】日的中联评报字【2023】第1036号《资产评估报告》，目标公司股东全部权益的账面值为【15,099.32】万元，评估值【8,387.00】万元；参考上述目标公司股东全部权益的评估值，转让方和受让方经协商共同确定目标公司100%股权的转让对价为人民币【6,931.00】万元（大写：人民币陆仟玖佰叁拾壹万元）。最终股权价款不超过国有资产管理单位的备案评估价。

2、股权转让款的支付

受让方按照以下约定的方式和期限向转让方支付股权转让款：

（1）本协议生效且本次股权转让价款通过国有资产管理单位的备案评估之日起5个工作日内，转让方向受让方交付目标公司证照、公章、财务专用章、合同专用章以及其它专门用途的公章、在所有金融机构（包括但不限于银行）或者第三方预留的法定代表人、财务负责人、经办人印鉴以及其它为经营管理和对外联络所使用的其它印鉴（包括签名章等）、银行U-key等，该等物品交付的当日，受让方向转让方的指定账户支付股权转让款人民币1,000万元整（大写：壹仟万元整），向转让方及受让方共同开立的共管账户支付股权转让款人民币5,000万元整（大写：伍仟万元）。

（2）前述款项支付完毕之日起5个工作日内，转让方、目标公司向受让方完成运营权交割；前述款项支付完毕之日起10个工作日内，转让方完成将标的股权变更登记至受让方名下的市场监督管理局的变更手续，并获得市场监督管理部门颁发的新营业执照。若因市场监督管理局或其他相关政府主管部门的原因或因受让方配合不及时原因导致转让方未能在上述期限内完成标的股权的市场监督管理部门的股权变更登记手续，则上述期限相应顺延。

（3）交割完成后5个工作日内，转让方及受让方解除共管账户内5,000万元股权转让款的资金限制并支付至转让方的指定账户。

（4）交割完成后6个月内，受让方向转让方的指定账户支付剩余股权转让款。

（5）各方同意，转让方根据本协议应向受让方支付的违约金、赔偿及补偿等，以及交割日后发现的基于交割日之前的原因产生的本协议未披露的且符合本协议约定的目标公司的债务，均可从受让方应支付的剩余股权转让款中扣除，剩余股权转让款不足扣除的，受让方和目标公司有权向转让方追偿。

（6）标的股权变更登记完成后，目标公司的股东持股情况为：万润新能源持有阜新凯迪100%的股权。

3、往来款支付

根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（勤信审字【2023】第0717号），转让方与目标公司之间存在往来款合计￥174,846,289.98元。前述往来款全部为目标公司对凯迪生态的应付款项。

目标公司于股权变更登记完成后30日内一次性向转让方支付前述往来款。具体支付金额以交割日目标公司与转让方的往来款余额为准。为避免疑义，若过渡期内目标公司向转让方支付往来款，目标公司仅需支付扣除已支付部分的剩余往来款部分。

4、过渡期损益的处理

目标公司在过渡期（指基准日至交割日止的期间）的收益应当归受让方所有、亏损应当由转让方补足。

5、生效条件

科技创业金点子 投资越南｜关于越南科技孵化器和加速器，这些项目不容错过

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致力于促进越南的创新，并重点关注各行各业的早期初创企业，为其提供种子资金、专业指导和庞大的资源网络。

该计划通常为期六个月，主要通过结构化课程帮助创业者验证想法、开发商业模式、并为未来的融资做好准备。 强调合作，会将不同的创始人团队聚集在一起，帮助他们与经验丰富的导师和行业专家建立联系。

致力于支持早期初创企业，并重点聚焦岘港和越南中部地区。该孵化器以扶持年轻创业者为重点，为其提供包括种子资金、业务指导和市场准入支持在内的结构化孵化计划。

的使命是帮助初创企业克服初期挑战、验证其想法并为扩大规模做好准备。 与当地和国际合作伙伴密切合作，为初创企业准备了一个全面的支持网络，涵盖投资者、行业专家和政府机构。此外， 还鼓励初创企业在旅游、医疗健康和科技等领域创造有影响力的、以社区为重点的解决方案，从而促进可持续发展。